Prenumerera

Kallelse till extra bolagsstämma i Oscar Properties Holding AB (publ)

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org. nr 556870-4521, kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 mars 2016 klockan 09.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler (showroom), Linnégatan 2 – 4, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

(i)                 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 10 mars 2016; och

(ii)               anmäla sitt deltagande till bolaget senast 10 mars 2016 via post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, per telefon 08-510 607 70 eller via e-post till info@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.oscarproperties.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast 10 mars 2016, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
  5. Dagordningens godkännande.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om:

a)      ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag; preferensaktier av serie B; och

b)      bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B.

  1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag under punkten 7

För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, preferensaktier av serie B, föreslår styrelsen att stämman beslutar om de åtgärder som framgår under denna punkt 7. Ärendena i punkterna 7 a)–7 b) ska anses som ett förslag och ska antas som en helhet av stämman genom ett beslut.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 7 a); ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag; preferensaktier av serie B. Förslaget innebär att avsnitt 5–8 i bolagsordningen får nya lydelser. I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till bolagsordningen och genomstruken text borttagen text.

Punkt Ändring
5.1 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 20 000 000 och till högst 80 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i tre fyra serier, stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
5.2 Vid nyemission av stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier och preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5.3 Vid nyemission av endast stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier eller preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5.4 Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
5.6 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B. Därvid gäller att endast stamaktieägarna och ägare av stamaktier av serie B har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
6.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna jämsides med preferensaktierna av serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna och stamaktierna av serie B till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
6.2 PreferensaktierFöreträde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) ska från och med det första utbetalningstillfället närmast efter det att preferensaktierna registrerades hos Bolagsverket till dess att preferensaktierna blir inlösta, uppgå till fem (5) kronor per kvartal, dock högst 20 tjugo (20) kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan.
6.3 Utbetalning av utdelning på preferensaktier ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara 5 februari, 5 maj, 5 augusti och 5 november. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag, t.ex. midsommarafton, julafton samt nyårsafton (”bankdag”), ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
6.4 (ny) Preferensaktier av serie BFöreträde till utdelning per preferensaktie av serie B (”Preferensutdelning B”) ska från och med det första utbetalningstillfället närmast efter det att preferensaktierna av serie B registrerades hos Bolagsverket till dess att preferensaktierna av serie B blir inlösta, uppgå till åtta kronor och sjuttiofem öre (8,75) per kvartal, dock högst trettiofem (35) kronor per år med avstämningsdagar enligt nedan (”Normal preferensutdelning B”). Preferensutdelning B kan, efter förslag från styrelsen och med bolagsstämmans godkännande, uppgå till ett högre belopp, dock högst femtio (50) kronor per år (”Förhöjd preferensutdelning B”).
6.5 (ny) Utbetalning av utdelning på preferensaktier av serie B ska ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar ska vara 5 februari, 5 maj, 5 augusti och 5 november. För det fall sådan dag ej är bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
6.6 (tidigare 6.4) Samtliga preferensaktierOm ingen utdelning lämnats på preferensaktier eller preferensaktier av serie B i anslutning till en avstämningsdag i enlighet med stycke 6.2 6.2–6.5 ovan, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen eller Preferensutdelning B lämnats, ska preferensaktierna och preferensaktierna av serie B, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning respektive Preferensutdelning B erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie respektive preferensaktie av serie B, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna lämnas. Innestående Belopp, ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Till undvikande av tvivel ska ett Innestående Belopp beräknas för preferensaktierna och ett Innestående Belopp för preferensaktierna av serie B. För det fall utdelning understigande Preferensutdelning och Preferensutdelning B lämnas ska varje preferensaktie respektive preferensaktie av serie B erhålla samma procentuella andel (pro rata) av den utdelning som skulle lämnats enligt villkoren för respektive preferensaktieslag.
6.7 (tidigare 6.5) För det fall antalet preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien respektive preferensaktien av serie B berättigar till enligt punkt 6-8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.
7.1 PreferensaktierMinskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
7.3 Lösenbeloppet avseende preferensaktier ska vara ett belopp, jämt fördelat på varje inlöst preferensaktie, om trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie (”Lösenbeloppet”) plus eventuell upplupen del av Preferensutdelningen, samt därtill eventuellt Innestående Belopp avseende preferensaktier. Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen utdelning för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
7.5 (ny) Preferensaktier av serie B – Inlösen på begäran av aktieägareMinskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av preferensaktier av serie B efter anmälan av ägare till preferensaktie av serie B. Ägare till preferensaktie av serie B får, från och med år 2017, under perioden 1–31 mars varje år anmäla till styrelsen att den önskar inlösa preferensaktier av serie B. Sådan anmälan ska göras skriftligen på blankett tillhandahållen av bolaget, varvid ska anges hur många preferensaktier av serie B som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig.
7.6 (ny) Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av preferensaktier av serie B och prövat att dessa inkommit i rätt tid, samt att inlösen kan ske med hänsyn till (i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen, (ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (inklusive med beaktande av eventuella utestående obligationsvillkor), (iii) gränserna för bolagets aktiekapital, och (iv) övriga villkor enligt bolagsordningen (inklusive eventuellt Innestående Belopp på övriga preferensaktier), ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen sker med avstämningsdag för indragning av aktier den 1 juli. För det fall sådan dag ej är bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt (i)–(iv) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal preferensaktier av serie B än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal preferensaktier av serie B som kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt (i)–(iv) ovan. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående preferensaktier av serie B som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt (i)–(iv) ovan.
7.7 (ny) När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
7.8 (ny) För det fall fler preferensaktier av serie B anmäls för inlösen än vad som kan inlösas enligt punkten 7.6 ovan ska fördelning av vilka aktier som löses in ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie B som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång den 31 mars. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska fördelningen ske genom lottning.
7.9 (ny) Lösenbeloppet avseende preferensaktier av serie B ska vara femhundra (500) kronor jämt fördelat på varje inlöst preferensaktie av serie B (”Lösenbelopp B”) plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B, samt därtill eventuellt Innestående Belopp avseende preferensaktier av serie B. Med ”upplupen del av Preferensutdelning B” avses upplupen Normal preferensutdelning B för perioden som börjar med (men exklusive) den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med (och inkluderande) dagen för utbetalning av Lösenbelopp B. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar. För det fall preferensaktier av serie B, som anmälts för inlösen, erhållit Förhöjd preferensutdelning B enligt punkten 6.4 ovan ska Lösenbelopp B reduceras med ett belopp motsvarande differensen mellan den Förhöjda preferensutdelningen B som aktieägaren erhållit och den Normala preferensutdelningen B enligt punkten 6.4 ovan.
7.10 (ny) Om ingen inlösen och betalning sker avseende preferensaktier av serie B som anmälts för inlösen (”Inlösenaktier”), i anslutning till en avstämningsdag för inlösen i enlighet med punkten 7.6 ovan, eller om endast ett lägre antal Inlösenaktier än vad styrelsen beslutat om har inlösts, ska inlösenlikviden för Inlösenaktierna räknas upp med ett belopp motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent, varvid uppräkning ska ske från den tidpunkt då utbetalning av inlösenlikviden för övriga inlösta Inlösenaktier skett (eller borde ha skett i enlighet med punkten 7.6 ovan, i det fall det ej skett någon inlösen alls) till dess inlösen och betalning av inlösenlikviden sker. Inlösenlikviden för Inlösenaktierna ska i dessa fall reduceras med ett belopp motsvarande den Normala- och, i tillämpliga fall, Förhöjda preferensutdelning B som innehavarna av Inlösenaktier erhållit eller borde ha erhållit under perioden från det att inlösen borde ha skett till dess inlösen sker.
7.11 (ny) Preferensaktier av serie B – Inlösen på begäran av bolagetMinskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie B efter beslut av bolagsstämma. När minskningsbeslut fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
7.12 (ny) Fördelningen av preferensaktier av serie B som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie B som varje ägare innehar vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen fastställa vilka preferensaktier av serie B som ska lösas in genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga ägare av preferensaktier av serie B kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av serie B som ska inlösas.
7.13 (ny) Lösenbeloppet avseende preferensaktier av serie B ska i dessa fall vara femhundrafemtio (550) kronor jämt fördelat på varje inlöst preferensaktie av serie B (”Lösenbelopp C”) plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B, samt därtill eventuellt Innestående Belopp avseende preferensaktier av serie B.
7.14 (ny) Ägare av preferensaktier av serie B som anmälts för, eller annars är föremål för, inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien av serie B eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
8 Vid bolagets upplösning ska preferensaktier jämsides med preferensaktier av serie B, i enlighet med principerna i punkten 6.6 ovan, ha företrädesrätt framför stamaktier och stamaktier av serie B att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp (i) per preferensaktie uppgående till trehundra (300) kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelningen samt därtill eventuellt Innestående Belopp och (ii) per preferensaktie av serie B uppgående till femhundra (500) kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B samt därtill eventuellt Innestående Belopp, innan utskiftning sker till stamaktieägarna övriga aktieägare. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Förslag under punkten 7 b); bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av totalt högst 500 000 nya preferensaktier av serie B med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission enligt denna punkt 7 b) kräver ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag i enlighet med punkten 7 a).

Övrigt

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 269 983 aktier, varav 28 069 983 är stamaktier med en (1) röst vardera och 1 200 000 är preferensaktier med en tiondels (1/10) röst vardera. Bolaget har ej gett ut några stamaktier av serie B. Antalet röster uppgår därmed till sammanlagt 28 189 983.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.oscarproperties.se, och på bolagets huvudkontor, adress Linnégatan 2, Stockholm, senast från och med den 24 februari 2016. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid stämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening

***

Stockholm i februari 2016

Oscar Properties Holding AB (publ)

Styrelsen

Filer