Oscar Properties föreslår att extra stämma beslutar att införa preferensaktier av serie B och offentliggör institutionellt erbjudande upp till 200 mkr

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

  • Styrelsen för Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties”) kallar till en extra bolagsstämma den 16 mars 2016 vilken föreslås besluta om ändringar av bolagsordningen i syfte att införa det nya aktieslaget preferensaktier av serie B samt bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B.
  • Styrelsen har beslutat att erbjuda institutionella investerare att teckna preferensaktier av serie B till ett sammanlagt värde upp till 200 miljoner kronor.
  • En mindre grupp institutionella investerare har förbundit sig att teckna cirka tre fjärdedelar av den totala emissionsvolymen. Bolaget avser påbörja en bookbuilding-process på återstående emissionsvolym riktad till institutionella kvalificerade investerare som avslutas den 19 februari 2016.
  • Bolaget avser framgent även erbjuda allmänheten att teckna preferensaktier av serie B och i samband därmed ansöka om upptagande av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm.


Bakgrund och motiv till styrelsens förslag
Oscar Properties har som mål att fortsätta växa inom konvertering och nybyggnation. Attraktiva projektmöjligheter i Stockholm identifieras löpande och bolaget ser goda förutsättningar för framtida tillväxt. För att kunna tillvarata dessa möjligheter har en operationell kapacitet och intern kompetens byggts upp. Samtidigt har bolaget utvecklat goda relationer med aktörer på fastighetsmarknaden i Stockholm, samarbetspartners och kreditgivare samt utvecklat varumärket och skapat en stark marknadsposition.

Oscar Properties styrelse har beslutat att föreslå den extra bolagsstämman den 16 mars 2016 att besluta om ändringar av bolagsordningen i syfte att införa det nya aktieslaget preferensaktier av serie B, samt att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B. Bolaget ser goda möjligheter till fortsatt tillväxt genom investeringar i projekt och emissionslikviden från nyemissionerna av preferensaktier av serie B kommer att användas för att finansiera detta.

På basis av det föreslagna emissionsbemyndigandet avser styrelsen besluta om ett erbjudande om högst cirka 400 000 preferensaktier av serie B till institutionella kvalificerade investerare.


Erbjudandet
Erbjudandet riktar sig till institutionella kvalificerade investerare och omfattar upp till 200 miljoner kronor. Erbjudandet genomförs som två nyemissioner som totalt omfattar högst cirka 400 000 preferensaktier av serie B vilka styrelsen avser besluta om på basis av det föreslagna emissionsbemyndigandet. Teckningskursen i erbjudandet har fastställts till 500 kronor per aktie av bolagets styrelse, i samråd med ABG Sundal Collier, baserat på bedömd efterfrågan från institutionella investerare efter kontakter med vissa av dessa. En mindre grupp institutionella investerare har förbundit sig att teckna cirka tre fjärdedelar av den totala emissionsvolymen i erbjudandet (se avsnitt ”Teckningsåtaganden” nedan) och teckningskursen för dessa aktier är 492,50 kronor per aktie.

Genom erbjudandet kommer antalet aktier i bolaget att öka med cirka 400 000 till 29 669 983 aktier och antalet röster öka med 40 000 till 28 229 983, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av kapitalet och cirka 0,1 procent av rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget, i syfte att stärka kapitalbasen och den finansiella beredskapen, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt ska kunna anskaffa preferensaktiekapital till attraktiva villkor samt stärka ägarbasen genom att attrahera institutionella investerare och därmed främja bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Erbjudandet är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, bemyndigandet för styrelsen att besluta om nyemission samt att styrelsen, i samråd med bolagets finansiella rådgivare, inte bedömer att någon händelse inträffat som har så väsentlig negativ inverkan på bolaget att det är olämpligt att genomföra erbjudandet eller för det fall andra omständigheter omöjliggör eller väsentligen försvårar erbjudandet.

Styrelsen avser även att ansöka om notering av de nya preferensaktierna av serie B på Nasdaq Stockholm och kan för detta ändamål komma att besluta om en eller flera emissioner till allmänheten med stöd av det föreslagna emissionsbemyndigandet.

Preferensaktier av serie B i korthet

Preferensaktierna av serie B är jämställda med bolagets befintliga preferensaktier.

Utdelningen uppgår till 35 kronor per år (motsvarande en avkastning om 7 procent) med kvartalsvisa utbetalningar eller det högre belopp, dock högst 50 kronor, som styrelsen kan föreslå och bolagsstämman godkänna.

Preferensaktierna av serie B kan inlösas på begäran av innehavarna mot en inlösenlikvid om 500 kronor per aktie.

Preferensaktierna av serie B kan även inlösas på begäran av bolaget mot en inlösenlikvid om 550 kronor per aktie.


Den extra bolagsstämman den 16 mars 2016 föreslås besluta om införandet av preferensaktier av serie B vilka föreslås vara jämställda med bolagets befintliga preferensaktier och medföra företrädesrätt framför stamaktierna och stamaktierna av serie B till en årlig utdelning om 35 kronor med kvartalsvisa utbetalningar.

Enligt den föreslagna bolagsordningen har styrelsen dessutom möjlighet att under ett år föreslå en högre utdelning på de nya preferensaktierna av serie B, dock högst totalt 50 kronor per år. Utdelning förutsätter bl.a. beslut av bolagsstämma samt att bolaget har utdelningsbara medel. Preferensaktierna av serie B medför i övrigt inte någon rätt till utdelning.

Innehavarna av preferensaktier av serie B kan årligen, från och med år 2017, begära att bolaget löser in preferensaktierna mot en inlösenlikvid om 500 kronor per aktie, med tillägg för eventuell upplupen utdelning samt eventuellt innestående belopp. Anmälan om inlösen kan ske under perioden 1–31 mars varje år och avstämningsdag för inlösen är den 1 juli. Inlösen efter anmälan av aktieägare förutsätter att det kan ske enligt aktiebolagslagen (inklusive med beaktande av bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt, t.ex. åtaganden enligt obligationsvillkor).

På begäran av bolaget och efter beslut av bolagsstämma kan de nya preferensaktierna av serie B lösas in, helt eller delvis, mot en inlösenlikvid om 550 kronor per aktie, med tillägg för eventuell upplupen utdelning samt eventuellt innestående belopp.

 Varje preferensaktie av serie B föreslås berättiga till 1/10 röst.

 För mer information och fullständiga villkor för preferensaktierna av serie B hänvisas till styrelsens förslag till ändring av bolagsordning som återges i den kallelse till extra bolagsstämma som offentliggjorts i dag.

Teckningsåtaganden
En mindre grupp institutionella investerare har förbundit sig att teckna preferensaktier av serie B för cirka 150 miljoner kronor, dvs. cirka tre fjärdedelar av den totala emissionsvolymen till en teckningskurs om 492,50 kronor (motsvarande en rabatt om 1,5% jämfört med en teckningskursen om 500 kronor). Styrelsen bedömer, i samråd med dess finansiella rådgivare, att den något lägre teckningskursen är marknadsmässig. Teckningsåtagandena är icke-säkerställda och villkorade av att erforderliga beslut för att genomföra erbjudandet fattas av bolagets styrelse och den extra bolagsstämman.

Preliminär tidplan för erbjudandet

Offentliggörande av utfall av bookbuilding-process  19 februari 2016
Styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen och till styrelsebemyndigande publiceras på bolagets hemsida  24 februari 2016
Extra bolagsstämma 16 mars 2016  
Offentliggörande av slutligt utfall av nyemissionerna 23 mars 2016 
Likviddag  30 mars 2016


Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare åt Oscar Properties i samband med transaktionen.

För frågor vänligen kontakta:
Oscar Engelbert, grundare och vd, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se

Fakta Oscar Properties
Oscar Properties grundades 2004 av Oscar Engelbert. Modern design och arkitektur, förenat med ett unikt utbud av kringtjänster baserat på en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i verksamheten. Gruppen har uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Projektportföljen uppgick vid utgången av tredje kvartalet till 2 360 bostäder varav 843 bostäder var under pågående produktion.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Oscar Properties ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 februari 2016, kl. 8.31.

Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

Styrelsen för Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties”) kallar till en extra bolagsstämma den 16 mars 2016 vilken föreslås besluta om ändringar av bolagsordningen i syfte att införa det nya aktieslaget preferensaktier av serie B samt bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B.

Styrelsen har beslutat att erbjuda institutionella investerare att teckna preferensaktier av serie B till ett sammanlagt värde upp till 200 miljoner kronor.

En mindre grupp institutionella investerare har förbundit sig att teckna cirka tre fjärdedelar av den totala emissionsvolymen. Bolaget avser påbörja en bookbuilding-process på återstående emissionsvolym riktad till institutionella kvalificerade investerare som avslutas den 19 februari 2016.

Bolaget avser framgent även erbjuda allmänheten att teckna preferensaktier av serie B och i samband därmed ansöka om upptagande av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm.

Filer

Anmäl intresse