Kallelse till extra bolagsstämma den 16 november 2020

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 16 november 2020 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler, Linnégatan 2 plan 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.30.

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 november 2020, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 10 november 2020 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 10 november 2020, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Med anledning av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på bolagets webbplats.

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 192 897 861 stycken, varav 190 528 825 är stamaktier, 2 234 435 är preferensaktier och 134 601 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt cirka 190 765 729 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B eller serie B2. Bolaget innehar 1 132 025 egna preferensaktier och 60 421 egna preferensaktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
  5. Dagordningens godkännande.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om

(a)      ändring av bolagsordning,

(b)      minskning av aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital,

(c)      återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande,

(d)     riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B,

(e)      ändring av bolagsordning,

(f)       nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna,

(g)      ändring av bolagsordning,

(h)      fondemission,

(i)       bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.

  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,
  2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier,    
  3. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från styrelsen

Förslag under punkten 7: Beslut i samband med riktade nyemissioner av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B samt nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna

Information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktade nyemissioner av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B samt nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna. Besluten förutsätter utöver stämmans godkännande av förslagen till nyemissioner också att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier, återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B,  fondemission och bemyndigande för styrelsen att besluta om emission. Ärendena under punkt 7 är därför ett förslag och ska som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 7 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Förslag under punkten 7

Förslag under punkten 7 a): Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås i punkt 7 b) nedan och de riktade nyemissionerna som föreslås i punkt 7 d) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 i bolagsordningen och antal aktier enligt § 5.1 i bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelse.

4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 900 000 kronor och till högst 7 600 000 kronor.

5 Antal aktier

5.1 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 190 000 000 och till högst 760 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i fem serier, stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje stamaktie av serie B2 ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Förslag under punkten 7 b): Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital på följande villkor.

Minskningsändamål

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att underlätta de emissioner som beslutas enligt punkterna 7 d) och 7 f) i den föreslagna dagordningen. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Belopp som aktiekapitalet ska minskas med

Aktiekapitalet ska minskas med 266 901 414,39 kronor, så att kvotvärdet efter minskningen motsvarar 0,01 krona per aktie.

Metod för minskning av aktiekapitalet

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Villkorande, m.m.

Minskningen av aktiekapitalet fordrar att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 7 a) ovan. Genomförandet av minskningen av aktiekapitalet är vidare villkorat av fullföljande av fondemission enligt punkt 7 h), innebärande en ökning av aktiekapitalet med 266 901 414,39 kronor vilket sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 266 901 414,39 kronor. Fondemissionen enligt punkten 7 h) i den föreslagna dagordningen medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med 266 901 414,39 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra fondemission som ökar aktiekapitalet med samma belopp som det högsta möjliga minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärden medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Förslag under punkten 7 c): Beslut om återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B på följande villkor.

Tid för verkställande

Bolagsstämmans beslut om återköp ska verkställas i samband med verkställande av övriga förslag enligt punkt 7 i den föreslagna dagordningen, dock senast före nästa årsstämma.

Erbjudande, antal aktier och aktieslag

Återköp av aktier ska ske genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B. Erbjudandet ska avse samtliga preferensaktier och preferensaktier av serie B.

Återköpspris

Återköpspriset per preferensaktie ska motsvara 25 kronor.

Återköpspriset per preferensaktie av serie B ska motsvara 120 kronor.

Återköpet ska betalas genom revers om motsvarande belopp som återköpsbeloppet och som endast kan användas som betalning genom kvittning i nyemissionerna i punkt 7 d) i den föreslagna dagordningen.

Övriga villkor

Återköpet förutsätter att:

    1. preferensaktier motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier i bolaget anmäls för försäljning till bolaget enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier enligt denna punkt 7 c) och att innehavarna av dessa preferensaktier tecknar sig för de aktier i den nyemission som behandlas i punkt 7 d) i den föreslagna dagordningen som de är berättigade till, och
    2. preferensaktier av serie B motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier av serie B i bolaget anmäls för försäljning till bolaget enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier av serie B s enligt denna punkt 7 c) och att innehavarna av dessa preferensaktier av serie B tecknar sig för de aktier i den nyemission som behandlas i punkt 7 d) i den föreslagna dagordningen som de är berättigade till.

Återköp enligt denna punkt 7 c) kan sålunda komma att återkallas. Om en tillräcklig anslutningsgrad i enlighet med (i) och (ii) ovan inte uppnås äger styrelsen ändå rätt att frånfalla anslutningsgraderna i (i) och (ii) ovan och genomföra återköpet med lägre anslutningsgrader än de som anges i (i) och (ii).

Återköpsbeloppet ska i samtliga fall i sin helhet användas till att betala för tecknade stamaktier i bolaget. Till den del återköpsbeloppet inte räcker till betalning av tecknad hel stamaktie ska överstigande belopp efterges av aktietecknaren utan kompensation.

Antalet stamaktier som kan emitteras under punkt 7 d) nedan som vederlag i utbyteserbjudandet under denna punkt är begränsat till 211 698 694 stamaktier, vilket motsvarar 10 procent av totalt utestående antal stamaktier efter att utbyteserbjudandet under denna punkt och företrädesemissionen under punkt 7 f) är genomförda givet full anslutningsgrad i utbyteserbjudandet under denna punkt och fullteckning av företrädesemissionen under punkt 7 f).

Syfte

Syftet med återköpet är att möjliggöra att genomföra utbyteserbjudandet, varigenom preferensaktier och preferensaktier av serie B utbyts mot nyemitterade stamaktier.

Förslag under punkten 7 d): Beslut om riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B på följande villkor.

Belopp som aktiekapitalet ska ökas med

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 116 986,94 kronor.

Antal aktier som ska ges ut

Högst 211 698 694 stamaktier ska ges ut.

Teckningskurs

Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 13 november 2020 besluta om det belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Grunderna för teckningskursen

Teckningskursen ska bestämmas till aktiernas teoretiska pris efter företrädesemissionen.

Teckningskursen kan därmed avvika från teckningskursen i företrädesemissionen under punkt 7 f) nedan.

Teckningsberättigade och tilldelningsgrund

Stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B i bolaget. Tilldelning av stamaktier ska baseras på aktietecknares återköpsbelopp i återköpserbjudandet enligt punkt 7 c) i den föreslagna dagordningen riktat till samtliga innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B till den del återköpsbeloppet räcker till betalning för tecknade hela stamaktier.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget avser att lämna ett erbjudande till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B att byta ut samtliga sina preferensaktier och preferensaktier av serie B mot nyemitterade stamaktier i bolaget (”utbyteserbjudandet”). Styrelsen gör bedömningen att det är i bolagets intresse att bolagets kapitalstruktur ändras genom att preferensaktier och preferensaktier av serie B utbyts mot nyemitterade stamaktier på det sätt som utbyteserbjudandet innebär.

Teckningstid och betalning

Teckning av aktier ska ske på teckningslista under perioden från och med den 20 november 2020 till och med 27 november 2020.

Betalning för nyemitterade stamaktier ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap 41§ aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.

Förbehåll enligt bolagets bolagsordning

Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt förslaget i denna punkt.

Överkurs

Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Överteckning

Överteckning kan ej ske.

Villkorande, m.m.

Den riktade nyemissionen till preferensaktieägare och preferensaktieägare av serie B är villkorad av att:

    1. återköp genomförs av preferensaktier motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier i bolaget anmäls för försäljning till bolaget enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier som behandlas i punkt 7 c) i den föreslagna dagordningen och att innehavarna av dessa preferensaktier tecknar sig för de aktier i denna nyemission som de är berättigade till, och
    2. återköp genomförs av preferensaktier av serie B motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier av serie B i bolaget anmäls för försäljning till bolaget enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier av serie B som behandlas i punkt 7 c) i den föreslagna dagordningen och att innehavarna av dessa preferensaktier av serie B tecknar sig för de aktier i denna nyemission som de är berättigade till.

Nyemissionen enligt denna punkt 7 d) kan sålunda komma att återkallas. Om en tillräcklig anslutningsgrad i enlighet med (i) och (ii) ovan inte uppnås äger styrelsen ändå rätt att frånfalla anslutningsgraderna i (i) och (ii) ovan och genomföra emissionen med lägre anslutningsgrader än de som anges i (i) och (ii).

Förslag under punkten 7 e): Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den nyemission som föreslås beslutas i punkt 7 f) i den föreslagna dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 i bolagsordningen och antal aktier enligt § 5.1 i bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser

4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall uppgå till lägst 15 500 000 kronor och till högst 62 000 000.

5 Antal aktier

5.1 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 1 550 000 000 och till högst 6 200 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i fem serier, stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje stamaktie av serie B2 ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Förslag under punkten 7 f): Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor.

Belopp som aktiekapitalet ska ökas med

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 17 147 594,25 kronor.

Antal aktier som ska ges ut

Högst 1 714 759 425 stamaktier ska ges ut.

Teckningsrätt

Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger.

Varje stamaktieägare erhåller nio (9) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie i bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningskursen är 0,19 kronor per ny stamaktie.

Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.

Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de per avstämningsdagen äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier eller preferensaktier av serie B2. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt ska vara den 27 november 2020.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 november 2020 till och med den 14 december 2020.

Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter styrelsens beslut om tilldelning.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Handel i teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 november 2020 till och med den 10 december 2020 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att ske från och med omkring den 9 december 2020 till dess att de nyemitterade stamaktierna har blivit registrerade av Bolagsverket vilket förväntas ske omkring den 21 december 2020.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.

Förbehåll enligt bolagets bolagsordning

Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt förslaget i denna punkt.

Överkurs

Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.

Villkorande, m.m.

Beslutet om nyemission av stamaktier förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 e) ovan.

Nyemissionen av stamaktier med företräde för befintliga aktieägare är villkorad av att:

    1. villkoren för återköp enligt punkt 7 c) i den föreslagna dagordningen uppnås eller efterges av styrelsen, och
    2. villkoren för riktad nyemission till preferensaktieägare och preferensaktieägare av serie B enligt punkt 7 d) i den föreslagna dagordningen uppnås eller efterges av styrelsen.

Förslag under punkten 7 g): Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den fondemission som föreslås beslutas i punkt 7 h) och utnyttjande av det emissionsbemyndigande som föreslås beslutas i punkt 7 i) i den föreslagna dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 i bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser

4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall uppgå till lägst 280 000 000 kronor och till högst 1 120 000 000.

Förslag under punkten 7 h): Beslut om fondemission utan utgivning av nya aktier

Styrelsen föreslår, för att undvika att behöva Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd för att verkställa den av styrelsen under punkten 7 b) i den föreslagna dagordningen föreslagna minskningen av bolagets aktiekapital, att stämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital genom fondemission enligt följande villkor.

Belopp som aktiekapital ska ökas med

Bolagets aktiekapital ska ökas med 266 901 414,39 kronor.

Aktier som ska ges ut

Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Metod för ökning av aktiekapitalet

Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras från fritt eget kapital.

Villkorande, m.m.

Beslutet om fondemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 g) ovan.

Förslag under punkten 7 i): Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tio (10) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkten 7 i den föreslagna dagordningen, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkten 7 i den föreslagna dagordningen.

Skäl

Skäl till bemyndigandet och skäl till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Bemyndigandet ersätter det emissionsbemyndigande som årsstämman den 30 juni 2020 lämnade styrelsen.

Villkorande, m.m.

Beslutet om emissionsbemyndigande förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 g) ovan.

Förslag under punkten 8

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

Villkor

1. Överlåtelse av aktier får ske av samtliga egna preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

3. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats.

4. Överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen för preferensaktie i bolaget av det slag som överlåts.

5. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Skäl

Skäl till styrelsens förslag är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida förvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om överlåtelse av egna aktier med stöd av bemyndigandena.

Majoritetskrav

Beslutet under punkt 8 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 9

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B på följande villkor:

Villkor

1. Återköp av aktier får ske (i) på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller (ii) i enlighet med ett förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B. 

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

3. Antalet aktier som får återköpas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

4. Återköp enligt punkt 1 (i) på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och återköp enligt punkt 1 (ii) får ske till ett pris som motsvarar börskursen för stamaktie eller preferensaktie i bolaget av det slag som återköps med eventuellt tillägg för marknadsmässig premie (återköpsbeloppet).

Skäl

Skäl till styrelsens förslag är möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida förvärv.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköp av aktier enligt bemyndigandet. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp av egna aktier med stöd av bemyndigandena.

Majoritetskrav

Beslutet under punkt 9 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast från och med 26 oktober 2020 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i oktober 2020
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och VD, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01

oscar@oscarproperties.se

Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 14 oktober 2020 kl. 07:30 CET.

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

Filer