Oscar Properties beslutar om utbyteserbjudanden till preferensaktieägare och obligationsinnehavare

Styrelsen för Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) har i enlighet med den tidigare kommunicerade planen för att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur idag beslutat att lämna ett erbjudande till innehavare av Bolagets preferensaktier och preferensaktier av serie B (gemensamt ”Preferensaktier”) att frivilligt byta dessa till aktier av ett nytt stamaktieslag i Bolaget, stamaktier av serie B2 (”Preferensaktieerbjudandet”). Styrelsen har samtidigt beslutat att erbjuda innehavare av Bolagets samtliga utestående obligationer (ISIN: SE0005936390) (”Obligationer”) att konvertera till stamaktier av serie B2 (”Konverteringserbjudandet”, tillsammans med Preferensaktieerbjudandet, ”Utbyteserbjudandena”) – vilket innebär en utökning jämfört med tidigare offentliggjort erbjudande om 40 procent av obligationens nominella belopp. Genomförande av Utbyteserbjudandena förutsätter godkännande av extra bolagsstämma.

Sammanfattning


  • Utbyteserbjudandena genomförs som ett led i Bolagets fortsatta arbete med att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur i syfte att möjliggöra framtida vinstgenerering och värdeutveckling. Genom Utbyteserbjudandena förstärks likviditeten och det egna kapitalet.
  • Styrelsen har beslutat, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma, om nyemission av de nya stamaktier av serie B2 som innehavare av Preferensaktier och Obligationer erbjuds byta till. De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antalet aktier, förväntas offentliggöras omkring den 3 juni 2019. I samband därmed offentliggörs utbytesförhållandena i Utbyteserbjudandena.
  • Styrelsen kallar till en extra bolagsstämma den 11 juni 2019, vilken föreslås godkänna Utbyteserbjudandena och besluta om därmed sammanhängande åtgärder, bland annat ändringar i bolagsordningen i syfte att införa det nya aktieslaget stamaktier av serie B2.
  • Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner Utbyteserbjudandena förväntas anmälningsperioden i Utbyteserbjudandena att löpa från och med den 12 juni 2019 till och med den 19 juni 2019.
  • I syfte att möjliggöra en notering av de nya stamaktierna av serie B2 på Nasdaq Stockholm avser Bolaget även att genomföra en ägarspridning genom en begränsad spridningsemission av stamaktier av serie B2.

Bakgrund och motiv

Oscar Properties behöver vidta finansiella åtgärder för att anpassa balansräkningen till rådande marknadsläge. Ett första steg i rekapitaliseringen var att säkra en förlängning av Obligationerna och nästa steg är att förstärka likviditeten och det egna kapitalet genom Utbyteserbjudandena. 

Vid en acceptansgrad om två tredjedelar (2/3) i Preferensaktieerbjudandet kommer 32,9 miljoner kronor bevaras årligen genom lägre utdelning. Vid en konverteringsgrad om 40 procent i Konverteringserbjudandet (vilket svarar mot ursprungligen indikerad volym på Konverteringserbjudandet) minskar obligationslånet med 180 miljoner kronor och 3,2 miljoner kronor bevaras årligen genom lägre kupongutbetalning till obligationsinnehavarna[1]

Bolaget är fullt övertygat om att, de svårare marknadsförutsättningarna till trots, det fortsatt går att utveckla bostäder av hög kvalitet med god lönsamhet. En hög acceptansgrad i Utbyteserbjudandena lägger grunden för att Bolaget framöver skall kunna fokusera på kärnverksamheten och skapa värden till alla intressenter i Bolaget.

Oscar Properties har en attraktiv projektportfölj som kan utvecklas framåt och Bolaget har stor tilltro till de nya satsningarna inom företagsbostäder och prisvärda bostadsrätter på tillväxtorter. En positiv bieffekt av genomförandet av Utbyteserbjudandena är att det kommer underlätta kommande kapitalanskaffningar för att finansiera framtida utvecklingsprojekt. För tillfället påverkar den nuvarande kapitalstrukturen möjligheterna att resa finansiering i kapitalmarknaderna. 

Preferensaktieerbjudandet i korthet

Preferensaktieerbjudandet är utformat som ett återköp av Preferensaktier på villkor att det belopp till vilket Preferensaktier återköps i sin helhet utnyttjas för kvittning vid teckning av stamaktier av serie B2 i en nyemission. Härigenom erbjuds innehavare av Preferensaktier att byta samtliga sina Preferensaktier till nyemitterade stamaktier av serie B2. 

I syfte att möjliggöra Preferensaktieerbjudandet beslutade styrelsen för Oscar Properties idag, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma att hållas den 11 juni 2019, om nyemission av stamaktier av serie B2 riktad till innehavare av Preferensaktier. Samtidigt föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av Preferensaktier genom förvärvserbjudande, med stöd av vilket styrelsen avser att besluta om erforderliga återköp i syfte att genomföra Preferensaktieerbjudandet.

Utbytesförhållandena i Preferensaktieerbjudandet, dvs. det antal stamaktier av serie B2 som varje preferensaktie respektive preferensaktie av serie B berättigar till erhållande av, samt fullständiga villkor för nyemissionen (inklusive det högsta belopp med vilket bolagets aktiekapital ska ökas, det högsta antal nya stamaktier av serie B2 som ska ges ut samt det belopp som ska betalas för varje ny stamaktie av serie B2) förväntas offentliggöras omkring den 3 juni 2019 (dock senast före anmälningsperioden i Preferensaktieerbjudandet börjar löpa).

Anmälningsperioden för Preferensaktieerbjudandet förväntas löpa från och med den 12 juni 2019 till och med den 19 juni 2019. Styrelsen kan komma att förlänga anmälningsperioden.

Preferensaktieerbjudandet är villkorat av att såväl preferensaktier som preferensaktier av serie B motsvarande minst två tredjedelar (2/3) av samtliga utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Preferensaktieerbjudandet. Styrelsen kan dock besluta att genomföra Preferensaktieerbjudandet även vid en lägre anslutningsgrad. Preferensaktieerbjudandet är även villkorat av att den extra bolagsstämman den 11 juni 2019 fattar erforderliga beslut härom.

För fullständiga villkor för Preferensaktieerbjudandet hänvisas till det prospekt som kommer att offentliggöras med anledning av Utbyteserbjudandena.

Konverteringserbjudandet i korthet

Som tidigare kommunicerats ska Bolaget, som ett led i förlängningen av Obligationerna som godkändes den 6 maj 2019, erbjuda innehavare av Obligationer att konvertera Obligationer för motsvarande 40 procent av obligationslånets nominella belopp om 450 miljoner kronor till stamaktieslag i Bolaget. Mot denna bakgrund beslutade styrelsen för Oscar Properties idag, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma, om nyemission av stamaktier av serie B2 riktad till innehavare av Obligationer i syfte att möjliggöra en konvertering av utestående Obligationer till stamaktier av serie B2. Styrelsens beslut innebär en utvidgning av Konverteringserbjudandet från 40 procent av obligationslånets nominella belopp till 100 procent av obligationslånets nominella belopp. Betalning för de nyemitterade stamaktierna av serie B2 sker genom kvittning av obligationsfordran, varvid endast hela Obligationer (med ett nominellt belopp om en miljon kronor) får användas för kvittning. 

Utbytesförhållandet i Konverteringserbjudandet, dvs. det antal stamaktier av serie B2 som varje Obligation berättigar till erhållande av, samt fullständiga villkor för nyemissionen (inklusive det högsta belopp med vilket bolagets aktiekapital ska ökas, det högsta antal nya stamaktier av serie B2 som ska ges ut samt det belopp som ska betalas för varje ny stamaktie av serie B2) förväntas offentliggöras omkring den 3 juni 2019 (dock senast före anmälningsperioden i Konverteringserbjudandet börjar löpa). Teckningskursen i nyemissionen kommer, i enlighet med villkoren för obligationslånet, att fastställas till högst 6,61[2]kronor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig rabatt.

Anmälningsperioden för Konverteringserbjudandet förväntas löpa parallellt med Preferensaktieerbjudandet, från och med den 12 juni 2019 till och med den 19 juni 2019. Styrelsen kan komma att förlänga anmälningsperioden.

Konverteringserbjudandet är villkorat av att den extra bolagsstämman den 11 juni 2019 godkänner styrelsens beslut om nyemission härom.

För fullständiga villkor för Konverteringserbjudandet hänvisas till det prospekt som kommer att offentliggöras med anledning av Utbyteserbjudandena. 

De nya stamaktierna av serie B2 i korthet

Den extra bolagsstämman den 11 juni 2019 föreslås besluta om införandet av ett nytt stamaktieslag, stamaktier av serie B2. De föreslagna nya stamaktierna av serie B2 kommer att erbjudas innehavare av Preferensaktier och Obligationer som accepterar Utbyteserbjudandena, och bär samma rättigheter som stamaktier av serie B, med tillägg för en s.k. likvidationspreferens. Varje stamaktie av serie B2 föreslås berättiga till en tiondels (1/10) röst på bolagsstämma.

Likvidationspreferensen innebär att stamaktier av serie B2, vid Bolagets upplösning, har rätt att, efter utskiftning till innehavare av Preferensaktier men före utskiftning till stamaktier och stamaktier av serie B, erhålla ett belopp motsvarande teckningskursen i Preferensaktieerbjudandet ur Bolagets behållna tillgångar. I den mån det därefter återstår medel att skifta ut fördelas dessa lika mellan samtliga stamaktieslag.

För fullständiga villkor för stamaktierna av serie B2 hänvisas till styrelsens förslag till ändring av bolagsordning som återges i den kallelse till extra bolagsstämma som offentliggörs idag.

Upptagande till handel och ägarspridning av stamaktier av serie B2

Bolaget har för avsikt att ansöka om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av stamaktierna av serie B2. Med anledning därav avser Bolaget att, i syfte att uppfylla Nasdaq Stockholms spridningskrav, genomföra en ägarspridning av stamaktierna av serie B2.

Sådan ägarspridning kommer att genomföras genom en begränsad spridningsemission. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman den 11 juni 2019 bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie B2. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigandet avser styrelsen att i anslutning till stämman, med stöd av bemyndigandet, besluta att erbjuda teckning av stamaktier av serie B2 i en begränsad spridningsemission (”Spridningserbjudandet”). 

Anmälningsperioden för Spridningserbjudandet förväntas löpa parallellt med anmälningsperioden i Utbyteserbjudandena, från och med den 12 juni 2019 till och med den 19 juni 2019. Styrelsen kan komma att förlänga anmälningsperioden. 

Antalet aktier, teckningskurs, emissionslikvid och övriga villkor för Spridningserbjudandet förväntas offentliggöras i samband med det prospekt som offentliggörs med anledning av Utbyteserbjudande och Spridningserbjudandet.

Extra bolagsstämma den 11 juni 2019

Styrelsen kallar idag till extra bolagsstämma att hållas tisdagen den 11 juni 2019. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggörs separat.

Den extra bolagsstämman föreslås besluta om följande förslag från styrelsen för att möjliggöra ett genomförande av Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet:

1.   Bolagsordningen ändras genom införande av ett nytt aktieslag, stamaktier av serie B2, med s.k. likvidationspreferens, och gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen höjs.

2.   Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie B2 till innehavare av Obligationer i syfte att möjliggöra Konverteringserbjudandet. De nyemitterade stamaktierna av serie B2 ska betalas genom kvittning av obligationsfordran.

3.   Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av Preferensaktier genom förvärvserbjudande, med stöd av vilket styrelsen avser besluta om återköp på villkor att återköpsbeloppet i sin helhet används för att genom kvittning betala för nytecknade stamaktier av serie B2.

4.   Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier av serie B2 till innehavare av Preferensaktier för att möjliggöra Preferensaktieerbjudandet. De nyemitterade aktierna ska tilldelas innehavare av Preferensaktier som accepterat Preferensaktieerbjudandet och anmält sina aktier för försäljning till Bolaget, varvid återköpsbeloppet ska användas för att genom kvittning betala för nytecknade stamaktierna av serie B2.

5.   Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie B2 i syfte att åstadkomma en ägarspridning av stamaktierna av serie B2 inför en notering av aktierna på Nasdaq Stockholm.

För mer information om förslagen till den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen som offentliggörs idag samt till styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman som kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast den 21 maj 2019.

Prospekt

Oscar Properties kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet, vilket förväntas offentliggöras omkring den 11 juni 2019.

Preliminär tidplan för Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

3 juni 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utbytesförhållandena i Utbyteserbjudandena samt fullständiga villkor för emissionsbesluten, inklusive teckningskurs och antal nya stamaktier av serie B2 som ska emitteras.
11 juni 2019 Extra bolagsstämma för godkännande av Utbyteserbjudandena och därmed sammanhängande åtgärder.
11 juni 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet.
12 juni 2019 –
19 juni 2019
Anmälningsperiod för Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet.
20 juni 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet.
26 juni 2019 Beräknad dag för upptagande till handel av stamaktier av serie B2.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Oscar Properties i samband med Utbyteserbjudandena och Spridningserbjudandet.


[1]Baserad på en kupongränta om 8 procent som blir effektiv från den 3 september 2019.

[2]Baserat på den volymvägda genomsnittliga kursen för varje handelsdag under en period om tio handelsdagar före emissionsbeslutet den 10 maj 2019 för Bolagets stamaktie enligt Nasdaq Stockholm AB:s officiella kurslista.

För frågor vänligen kontakta: Oscar Engelbert, grundare och vd Oscar Properties, 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2019, kl. 08.20 (CEST).

Om Oscar Properties Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur. Viktig information  Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan. EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

Filer