Oscar Properties förvärvar fastigheter för 1,4 mdkr från SBB, föreslår företrädesemission av stamaktier om 325 mkr och utbyteserbjudande till preferensaktieägarna och ger framtidsinriktad information

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) har ingått ett avtal, villkorat av finansiering, med Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) om att förvärva en fastighetsportfölj för 1,4 miljarder kronor (”Förvärvet”). Bolaget kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en företrädesemission om 325 miljoner kronor som är säkerställd till cirka 80 procent genom teckningsåtaganden och garantier från aktieägare och ett externt garantikonsortium. Oscar Engelbert, via Parkgate AB, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel om cirka 49 miljoner kronor och därutöver garantera ytterligare 30 miljoner kronor. SBB har åtagit sig att garantera 50 miljoner kronor.

Förvärvet är villkorat av att Oscar Properties erhåller nödvändig skuldfinansiering och tillförs nytt eget kapital. För att tillföra nytt eget kapital kommer Bolaget så snart som möjligt att kalla till en extra bolagsstämma den 16 november 2020, vilken föreslås besluta om en nyemission av stamaktier motsvarande cirka 325 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets stamaktieägare (”Företrädesemissionen”). Emissionen är säkerställd till cirka 80 procent genom teckningsåtaganden och garantier från aktieägare och ett externt garantikonsortium. Oscar Engelbert, via bolaget Parkgate AB (”Parkgate”), har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen om cirka 49 miljoner kronor. Därutöver har Parkgate åtagit sig att garantera ytterligare 30 miljoner kronor. SBB har åtagit sig att garantera 50 miljoner kronor.

Därutöver föreslås den extra bolagsstämman besluta om ett erbjudande till innehavare av Bolagets preferensaktier och preferensaktier av serie B att frivilligt byta in dessa till nyemitterade stamaktier (”Utbyteserbjudandet”).

Som en del av finansieringen av Förvärvet avser Bolaget att, via dotterbolag, ta upp bankfinansiering samt emittera ett seniort säkerställt obligationslån. Bolaget och dess rådgivare har, efter sedvanlig undersökning av förutsättningarna för ett sådant obligationslån, förankrat emissionen med ett antal institutionella investerare. Bolaget avser att genomföra obligationsemissionen i närtid.

I samband med Förvärvet, för att uppnå en långsiktigt hållbar finansieringssituation, har Bolaget idag initierat ett skriftligt förfarande i syfte att ändra villkoren för sitt obligationslån med ISIN SE0005936390, se separat pressmeddelande. Sammanfattningsvis innebär villkorsändringarna att obligationslånet förlängs från september 2021 till september 2023 samt att kupongräntan sänks från Stibor 3 månader plus 8,0 procent till Stibor 3 månader plus 5,5 procent. Vissa större obligationsinnehavare, som tillsammans röstar för cirka 29 procent av obligationerna, har ställt sig positiva till att rösta för den föreslagna villkorsändringen.

VD Oscar Engelbert kommenterar:

”Bolaget och jag själv har gått igenom en väldigt turbulent tid där jag kan konstatera att vi fattat en mängd beslut med syfte att förbättra situationen men dessa har inte räckt för att till fullo stabilisera bolagets finansiella ställning. Med dagens affär skapar vi en stabil plattform för framtiden så att vi kan blicka framåt och fortsätta utveckla de bästa och finaste bostäderna i Sverige. Sedan bostadsmarknaden vände nedåt under andra halvan av 2017 med förändrade marknadsförutsättningar, har vi fokuserat på att minska skuldsättningen och anpassa organisationen. Bland annat har vi avvecklat byggbolaget Allegro, genomfört kraftiga kostnadsbesparingar och minskat organisationens storlek.”

Oscar Engelbert fortsätter:

“Vi är glada över möjligheten att förvärva en väldiversifierad förvaltningsportfölj i södra Sverige med bra hyresgäster och ett garanterat kassaflöde som långsiktigt kommer att stödja kärnverksamheten och samtidigt utgöra en stabil bas för kompletterande förvärv. Genom förvärvet från SBB, tillsammans med den tillhörande kapitaliseringen av bolaget, skapar vi nu en solid finansiell ställning utan att vara beroende av fluktuerande kassaflöden från utvecklingsverksamheten. Vi har i samband med förvärvet identifierat ca 82 000 kvm byggrätter i portföljen inom ramen för befintliga detaljplaner, varav en stor andel kommer att vara aktuella för bostadsutveckling. Vi ska bygga och sälja bostadsrätter runt om i Sverige. Det som ska särskilja oss är att vi ska bygga till ett pris som många kan ha råd med samtidigt som vi ska bygga med hög kvalitet, hållbart och med en genomtänkt design som ofta överraskar.”

Bakgrund och motiv

Oscar Properties har en attraktiv projektportfölj av bostäder och samhällsfastigheter i Stockholmsregionen. För att kunna realisera det fulla värdet av projektportföljen har styrelsen i Bolaget identifierat ett behov av att komplettera den nuvarande utvecklingsverksamheten med ett eget bestånd av förvaltningsfastigheter för att därigenom säkra en för Bolaget stabil och förutsägbar intäktskälla. Förvärvet från SBB, tillsammans med den tillhörande kapitaliseringen av Bolaget, skapar ett Oscar Properties med en solid finansiell ställning och stabila kassaflöden från förvaltningsportföljen. Bolaget förväntas uppnå ett positivt kassaflöde utan att vara beroende av fluktuerande kassaflöden från utvecklingsverksamheten.

Vidare avser Bolaget framöver att kombinera fastighetsförvaltning med värdeskapande utveckling. Framtida utvecklingsprojekt kommer i huvudsak att genomföras i JV-strukturer med finansiellt starka partners, vilket ger Oscar Properties möjlighet att i större utsträckning fokusera på sin kärnkompetens; design, marknadsföring och försäljning. Byggrisken kommer att minimeras genom entreprenadkontrakt med stabila och erfarna leverantörer.

Om Förvärvet

  • 37 fastigheter med en uthyrningsbar area om 133 231 kvadratmeter
  • Fastighetsvärde om cirka 1 400 miljoner kronor
  • Cirka 70 procent av fastigheterna i termer av fastighetsvärde är belägna i Helsingborg, Karlskrona, Oskarshamn, Höganäs och Motala
  • Den uthyrningsbara arean består i huvudsak av kontor, handel, lätt industri och lager, hotell samt bostäder
  • De tre största hyresgästerna i termer av hyresintäkter är Ericsson, Arbetsförmedlingen och Region Dalarna
  • Hyresvärde om 126,9 miljoner kronor och ett driftnetto om 81,8 miljoner kronor per år
  • Bolaget har i fastighetsportföljen identifierat byggrätter om cirka 82 000 kvadratmeter inom befintliga detaljplaner
  • Bolaget avser att finansiera förvärvet genom en kombination av lån och eget kapital

Viss framtidsinriktad information

Bolaget har i samband med förankringen av transaktionen lämnat viss framtidsinriktad information om att den befintliga projektportföljen väntas ge nettokassaflöden upp till 1 200 miljoner kronor vid färdigställande.[1]) Presentationen i sin helhet finns tillgänglig på www.oscarproperties.com.

[1]) Det finns ingen garanti för det förväntade nettokassaflödet, som beräknas kunna realiseras inom en period om 6 år.

Företrädemissionen i korthet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 16 november 2020 beslutar om en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets stamaktieägare. Föreslagen avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt i Företrädesemissionen är den 27 november 2020. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som stamaktieägare i Bolaget erhåller nio (9) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie.

Teckningskursen är fastställd till 0,19 kronor per ny stamaktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 325 miljoner kronor i emissionslikvid före transaktionskostnader.

Oscar Engelbert, via bolaget Parkgate AB (”Parkgate”), har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen om cirka 49 miljoner kronor. Därutöver har Parkgate åtagit sig att garantera ytterligare 30 miljoner kronor. SBB har åtagit sig att garantera 50 miljoner kronor. Utöver det har Oscar Properties erhållit emissionsgarantier uppgående till cirka 131 miljoner kronor. Totalt motsvarar tecknings- och garantiåtagandena cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är villkorad av att minst 50 procent av utestående preferensaktier och preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Utbyteserbjudandet. Styrelsen kan dock besluta att genomföra Företrädesemissionen även vid en lägre anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet.

Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 30 november 2020 till och med den 14 december 2020. Styrelsen kan komma att förlänga teckningsperioden.

En fullständig beskrivning av Företrädesemissionen kommer att offentliggöras senast den 13 november 2020.

För fullständiga villkor för Företrädesemissionen hänvisas till det prospekt som kommer att offentliggöras med anledning härav.

Utbyteserbjudandet i korthet

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman den 16 november 2020 beslutar om Utbyteserbjudandet. Utbyteserbjudandet är utformat som ett återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B på villkor att det belopp till vilket preferensaktier och preferensaktier av serie B återköps i sin helhet utnyttjas som betalning vid teckning av stamaktier i en nyemission. Härigenom erbjuds innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B att byta samtliga sina preferensaktier och preferensaktier av serie B till nyemitterade stamaktier. De nyemitterade stamaktierna kommer inte att berättiga till teckningsrätter i Företrädesemissionen.

I syfte att möjliggöra Utbyteserbjudandet föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande och därtill hörande nyemission av stamaktier riktad till innehavare av preferensaktielikvid.

Styrelsen föreslår att varje preferensaktie och preferensaktie av serie B som anmäls i Utbyteserbjudandet ska erhålla motsvarande värde i stamaktier. Värdet, tillika återköpspriset, per preferensaktie och preferensaktie av serie B är satt till 25 respektive 120 kronor. Antalet stamaktier som kan emitteras i Utbyteserbjudandet är begränsat till 10 procent av totalt utestående antal stamaktier efter att Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen är genomförda givet full anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet och fullteckning av Företrädesemissionen. Slutliga villkor i Utbyteserbjudandet och därmed hur många stamaktier varje preferensaktie och preferensaktie av serie B berättigar till kommer att offentliggöras senast den 13 november 2020.

Anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet förväntas löpa från och med den 20 november 2020 till och med den 27 november 2020. Styrelsen kan komma att förlänga anmälningsperioden.

Utbyteserbjudandet är villkorat av att såväl preferensaktier som preferensaktier av serie B motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte. Styrelsen kan dock besluta att genomföra Utbyteserbjudandet även vid en lägre anslutningsgrad.

För fullständiga villkor för Utbyteserbjudandet hänvisas till det prospekt som kommer att offentliggöras med anledning härav.

Extra bolagsstämma den 16 november 2020

Styrelsen kommer snarast att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 16 november 2020. Den extra bolagsstämman föreslås besluta att godkänna styrelsens emissionsförslag och förslag avseende återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B samt vissa därmed sammanhängande beslut om minskning av aktiekapital utan minskning av antalet aktier, fondemission utan utgivande av nya aktier, ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier samt emissionsbemyndigande. Därtill föreslås den extra bolagsstämman besluta att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse och återköp av egna aktier.

För ytterligare information om styrelsens förslag till den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen samt till styrelsens fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman, som kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast den 26 oktober 2020.

Prospekt

Oscar Properties kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen, vilket förväntas offentliggöras omkring den 19 november 2020.

Preliminär tidplan för Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

13 nov – Fullständiga beskrivning av Företrädesemissionen och fullständiga villkor för Utbyteserbjudandet offentliggörs.

16 nov – Extra bolagsstämma för godkännande av Utbyteserbjudandet, Företrädesemissionen och övriga förslag.

19 nov – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

20 nov till 27 nov – Anmälningsperiod i Utbyteserbjudandet.

25 nov – Sista dag för handel med aktier med rätt till teckningsrätt i Företrädesemissionen.

27 nov – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt i Företrädesemissionen. 

30 nov – Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Utbyteserbjudandet.

30 nov till 10 dec – Handel med teckningsrätter i Företrädesemissionen.

30 nov till 14 dec – Teckningsperiod i Företrädesemissionen.

15 dec – Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Oscar Properties. KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Oscar Properties i samband med Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

För mer information vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och VD, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01

oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 13 oktober 2020 kl. 08:30 CET.

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

Filer