Oscar Properties genomför obligationskonverteringserbjudande

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) har, enligt obligationsvillkoren, åtagit sig att möjliggöra för innehavare av Bolagets utestående obligationer (ISIN: SE0005936390) (envar med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor) (”Obligation”) att konvertera hela obligationer till stamaktier i Bolaget. Styrelsen har idag beslutat att erbjuda konvertering från obligationer till stamaktier till de obligationsinnehavare som, enligt den av Euroclear Sweden AB förda skuldboken för Obligationerna, var innehavare av minst en (1) hel Obligation den 4 oktober 2019 (”Konverteringserbjudandet”) och har därigenom även fastställt de slutliga villkoren för Konverteringserbjudandet. Konverteringserbjudandet innebär att Oscar Properties erbjuder 186 915 stamaktier i Bolaget för varje Obligation som löses in motsvarande en teckningskurs om 5,35 kronor.

Utbyteserbjudandet i sammandrag

  •  Konverteringserbjudandet omfattar samtliga innehavare som den 4 oktober 2019 var införda som innehavare av minst en obligation med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor.
  •  Konverteringserbjudandet innebär att Oscar Properties erbjuder 186 915 stamaktier i Bolaget för varje Obligation som löses in, vilket motsvarar en teckningskurs på 5,35 kronor.
  •  Upplupen ränta kommer inte att utbetalas på de Obligationer som löses in.
  •  Deltagande i Konverteringserbjudandet är frivilligt.
  •  Konverteringserbjudandet avser totalt högst 180 Obligationer (vilket är den andel av obligationslånets nominella belopp som Oscar Properties enligt obligationsvillkoren åtagit sig konvertering utav), och fördelning ska ske enligt följande principer: 
    • Varje berättigad obligationsinnehavare ska, i enlighet med obligationsvillkoren, äga rätt att konvertera en (1) Obligation med nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor. 
    • Efter att varje berättigad obligationsinnehavare tilldelats konvertering enligt föregående punkt ska eventuella ytterligare till konvertering anmälda Obligationer, upp till 180 Obligationer, beaktas pro rata i förhållande till anmält intresse. 

Bakgrund och motiv till Konverteringserbjudandet

Som tidigare kommunicerats har Bolaget, som ett led i förlängningen av Obligationerna som godkändes den 6 maj 2019, åtagit sig att erbjuda innehavare av Obligationer att konvertera Obligationer för motsvarande 40% procent av obligationslånets nominella belopp om 450 miljoner kronor till stamaktier i Bolaget. Mot denna bakgrund beslutade styrelsen i Oscar Properties idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 23 september 2019, om nyemission av högst 33 644 700 stamaktier riktad till de berättigade innehavare av minst en Obligation med ett nominellt värde om en miljon (1 000 000) kronor som anmäler sig för deltagande i Konverteringserbjudandet.

Konverteringserbjudandet 

Konverteringserbjudandet innebär att Oscar Properties erbjuder 186 915 stamaktier i Bolaget (dvs. stamaktier och ej stamaktier av serie B2 som kommunicerades i pressmeddelandet 10 maj 2019) för varje Obligation som löses in. Konvertering sker till teckningskursen 5,35 kronor, vilket motsvarar en rabatt på 22% i förhållande till stängningskursen på Oscar Properties stamaktie per den 16 oktober 2019 och 20% i förhållande till den volymvägda genomsnittliga kursen för varje handelsdag under en period om tio handelsdagar före emissionsbeslutet den 17 oktober 2019 för Bolagets stamaktie. Upplupen ränta kommer inte att utbetalas på de Obligationer som löses in.

Endast hela Obligationer (var och en med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor) kan konverteras i Konverteringserbjudandet, vilket innebär att samtliga innehavare av minst en Obligation med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor (per fredagen den 4 oktober 2019) har möjlighet att konvertera. För varje Obligation betalas en inlösenfordran på Bolaget om ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till att betala för tecknade stamaktier genom kvittning och den del som inte används till betalning av en hel tecknad stamaktie efterges av aktietecknaren och återbetalas inte. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade stamaktier i konverteringsemission. Anmälningsperioden för Konverteringserbjudandet löper från den 18 oktober 2019 till den 25 oktober 2019.

Innan Konverteringserbjudandet har Oscar Properties 30 932 532 utestående aktier, varav 28 563 496 stamaktier, 2 234 435 preferensaktier och 134 601 preferensaktier av serie B. Emission sker av högst 33 644 700 stamaktier, vilket motsvarar full anslutning i Konverteringserbjudandet och konvertering av 180 Obligationer.

Vid en konkurs eller likvidation skiftas ett aktiebolags återstående tillgångar till bolagets aktieägare först efter att bolagets skulder har betalats. Detta innebär att deltagare i Konverteringserbjudandet får en sämre rätt till Bolagets tillgångar efter konverteringen.

För det fall fler än 30 obligationer anmäls för konvertering i Konverteringserbjudandet, så kommer Oscar Properties att vara skyldigt att upprätta ett prospekt om upptagande till handel före dess att eventuella utgivna BTA (Betald Tecknad Aktie) omvandlas till stamaktier. Eventuella BTAs kommer ej tas upp till handel.

Instruktioner avseende deltagande i Konverteringserbjudandet

Anmälningsperioden för Konverteringserbjudandet löper från den 18 oktober 2019 till kl 17.00 den 25 oktober 2019.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) är emissionsinstitut i samband med Konverteringserbjudandet.

Obligationsinnehavare, med möjlighet att delta i Konverteringserbjudandet, vars obligationer är förvaltarregistrerade och som önskar delta i Konverteringserbjudandet måste anmäla detta till sin värdepappersförvaltare i enlighet med värdepappersförvaltares instruktioner. För att berättigade obligationsinnehavare på detta sätt ska kunna delta i Konverteringserbjudandet åligger det sådan värdepappersförvaltare att, i enlighet med det förfarande som SEB särskilt instruerat värdepappersförvaltare om, vidareförmedla sådan uppgift till Bolaget och SEB.

Obligationsinnehavare, med möjlighet att delta i Konverteringserbjudandet, vars obligationer är direktregistrerade och som önskar delta i Konverteringserbjudandet ska använda den avseende obligationsinnehavare för Erbjudandet särskilt upprättade anmälningssedeln, som kan erhållas från bolaget och SEB.

Endast obligationsinnehavare som den 4 oktober 2019 var införda som innehavare av minst en obligation med ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor kan delta i Konverteringserbjudandet.

Ofullständig och/eller ej korrekt ifylld anmälningssedel kan i komma lämnas utan beaktande. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas.

Anmälningssedlar och blanketter kan erhållas från bolaget och SEB.

För mer information, vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och vd Oscar Properties

Tel: 070 568 00 01

E-post: oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 oktober 2019, kl. 08:30 (CEST).

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information 

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

Filer