Oscar Properties offentliggör villkor i utbyteserbjudandet och företrädesemissionen

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

  • Oscar Properties erbjuder inom ramen för utbyteserbjudandet 25 nya stamaktier för varje preferensaktie som återköps respektive 50 nya stamaktier för varje preferensaktie av serie B som återköps.
  • Företrädesemissionen ger stamaktieägare företrädesrätt att teckna fem (5) nya stamaktier per en (1) befintlig stamaktie för en teckningskurs om 1,49 kronor per aktie.
  • Åtaganden avseende företrädesemissionen:
    • Oscar Engelberts helägda bolag Parkgate AB har åtagit sig att teckna stamaktier för drygt 25 miljoner kronor.
    • Ett antal välrenommerade investerare, bland annat Backahill, Kvalitena och Mats Gabrielsson, har i avtal med Parkgate åtagit sig att teckna stamaktier för drygt 65 miljoner kronor.
    • Teckningsåtagandena motsvarar cirka 36 procent av företrädesemissionen.
    • Aktieägare som representerar cirka 34 procent av aktierna och cirka 36 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för företrädesemissionen.

Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) kallade den 9 oktober 2019 till extra bolagsstämma för att besluta om (i) ett erbjudande till innehavare av Bolagets preferensaktier och preferensaktier av serie B (gemensamt ”Preferensaktier”) att frivilligt byta dessa till nyemitterade stamaktier (”Utbyteserbjudandet”) och (ii) nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare om cirka 249 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”) samt (iii) därmed sammanhängande åtgärder, bland annat ändringar i bolagsordningen. Styrelsen för Oscar Properties offentliggör genom detta pressmeddelande de fullständiga villkoren i Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

UTBYTESERBJUDANDET OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG

  • Utbyteserbjudandet omfattar samtliga Preferensaktier i Oscar Properties. Oscar Properties erbjuder 25 nya stamaktier för varje preferensaktie respektive 50 nya stamaktier för varje preferensaktie av serie B. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt. Stamaktier som emitteras inom ramen för Utbyteserbjudandet emitteras, av tekniska skäl, till en kurs motsvarande 3 kronor per stamaktie.
  • Anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet löper från och med den 18 november 2019 till och med den 25 november 2019.  
  • Företrädesemissionen ger stamaktieägare i Oscar Properties företrädesrätt att teckna fem (5) nya stamaktier per en (1) befintlig stamaktie, det vill säga en teckningsrelation om 5:1. Teckningskursen är fastställd till 1,49 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 249 miljoner kronor i emissionslikvid (varav cirka 20 miljoner kronor genom kvittning, se nedan under avsnittet ”Stöd från större aktieägare”) före avdrag för emissionskostnader.
  • Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken som stamaktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie.
  • Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 15 november 2019 och teckningsperioden löper från och med den 18 november 2019 till och med den 2 december 2019.
  • Företrädesemissionen är villkorad av att minst 70 procent av utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Utbyteserbjudandet. Styrelsen kan besluta att genomföra Företrädesemissionen även vid en lägre anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet.
  • Bolagets största aktieägare Oscar Engelberts helägda bolag Parkgate AB (”Parkgate”) har åtagit sig att teckna stamaktier i Företrädesemissionen för drygt 25 miljoner kronor, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen.
  • Vidare har Parkgate åtagit sig att vederlagsfritt överlåta de teckningsrätter som Parkgate ej avser utnyttja i Företrädesemissionen till ett antal välrenommerade investerare. Dessa investerare, bland annat Backahill, Kvalitena och Mats Gabrielsson, har i avtal med Parkgate åtagit sig att ta över och utnyttja dessa teckningsrätter för att teckna stamaktier i Företrädesemissionen för totalt drygt 65 miljoner kronor, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Av dessa åtaganden avses betalning för stamaktier motsvarande totalt 20 miljoner erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget.
  • Bolagets VD, Oscar Engelbert, har åtagit sig att arbeta utan lön eller rörlig ersättning under hela 2020.
  • Företrädemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 8 november 2019. Oscar Properties större aktieägare som representerar cirka 34 procent av aktierna och 36 procent rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för nyemissionen vid den kommande extra bolagsstämman.

BAKGRUND OCH MOTIV

Oscar Properties balansräkning byggdes upp under en period när Bolaget hade cirka 1 000 lägenheter i pågående produktion. Bolagets förutsättningar har dock ändrats drastiskt sedan dess. Givet utmaningarna med att sälja nyproducerade lägenheter på ritning och kreditgivarnas mer restriktiva syn på fastighetsmarknaden behöver Oscar Properties vidta finansiella och operationella åtgärder för att anpassa balansräkningen och verksamheten därefter. Ett antal av dessa åtgärder är redan vidtagna. Bolaget har bland annat anpassat projektportföljen, lanserat ett kostnadsbesparingsprogram, avvecklat den interna byggentreprenadverksamheten och förlängt obligationslånet. Därtill har Bolagets VD, Oscar Engelbert, åtagit sig att arbeta utan lön eller rörlig ersättning under hela 2020. Bolaget befinner sig dock fortsatt i ett finansiellt utsatt läge varför ytterligare åtgärder erfordras.

Bolaget har per idag likvida medel om knappt 45 miljoner kronor och ett rörelsekapitalunderskott om cirka 60 miljoner kronor. De kommande tolv månaderna uppgår Oscar Properties uppskattade rörelsekapitalsbehov, inklusive finansiella åtaganden och förfallna leverantörsskulder, till drygt 1 660 miljoner kronor (varav knappt 600 miljoner kronor avser tillträde till projektet Gasklockan där Bolaget emellertid avser att finansiera det försenade tillträdet genom en extern medfinansiering). Bolaget planerar att inbringa ytterligare rörelsekapital om drygt 900 miljoner kronor genom dels Företrädesemissionen om cirka 249 miljoner kronor (se vidare nedan), dels genom följande åtgärder:

  • Avyttring av delar av befintligt fastighetsbestånd.
  • Ersättning från samarbetspartners för projektledning.
  • Avyttring av tolv osålda bostadsrätter.

Bolaget avser också att förlänga befintliga lån som förfaller under det kommande året om drygt 600 miljoner kronor. Därutöver har Bolagets kunder separata och överenskomna byggnadskrediter om knappt 200 miljoner kronor, vilka finansierar byggverksamhetens åtaganden för färdigställande av projekt. Ytterligare information om Bolagets likviditetssituation kommer att lämnas i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 15 november 2019 (se nedan under avsnittet ”Villkor för nyemissionerna”).

Många av Bolagets diskussioner med olika intressenter i värdekedjan, inkluderande bland annat kunder, byggherrar och projektfinansiärer, tenderar i dagsläget att fokusera på Bolagets nuvarande kapitalstruktur och finansiella ställning vilket hämmar Bolagets möjligheter att realisera värden. De åtgärder som styrelsen föreslår innebär, förutsatt att de utfaller enligt plan, att Bolagets stamaktieägare och preferensaktieägare tillsammans ger Oscar Properties de ekonomiska förutsättningar som krävs för att Bolaget ska kunna fokusera på kärnverksamheten – att bygga exklusiva och unika bostäder som går att sälja med en premie mot genomsnittspris.

Styrelsen och ledningen har en positiv syn på den värdepotential som finns i projektportföljen och bedömer att attraktiva projekt som bland annat Primus, Nackahusen och Gasklockan förväntas bidra positivt till Bolagets vinstgenerering framöver. Vidare bedömer styrelsen att värdet på projektportföljen när den är färdigutvecklad kommer ge god avkastning till Bolagets aktieägare, men för att realisera detta värde behövs likviditet på kort sikt för att amortera på Bolagets utestående skulder samt finansiera projektutvecklingen.

Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget högst cirka 249 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 20 miljoner kronor. Emissionslikviden efter avdrag för emissionskostnader och kvittning (se nedan under avsnittet ”Stöd från större aktieägare”) kommer att allokeras enligt följande prioritetsordning; i) omkring 112,5 miljoner kronor till amortering av Bolagets obligationslån i enlighet med Obligationsförlängningen, ii) omkring 116,5 miljoner kronor till produktionskostnader i tillträdda projekt.

Bolaget är övertygat om att det, trots de försämrade marknadsförutsättningarna, fortsatt går att utveckla lönsamma bostäder av hög kvalitet. En hög acceptansgrad i Utbyteserbjudandet är en direkt förutsättning för Företrädesemissionen samt för Bolaget att erhålla framtida projektfinansieringar. Genomförandet av finansieringsplanen behöver ske för att Bolaget framöver ska kunna fokusera på kärnverksamheten och realisera den värdepotential som finns i projekten, något som kommer gynna alla intressenter i Bolaget. Oscar Properties har en attraktiv projektportfölj med potential att utvecklas positivt framåt och Bolaget har även tilltro till de nya satsningarna inom företagsbostäder och prisvärda bostadsrätter på tillväxtorter.

Om Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen inte uppnår en hög anslutningsgrad, trots utställda teckningsåtaganden till Bolaget respektive Parkgate i Företrädesemissionen, kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter samt senarelägga eller avbryta planerade bostadsprojekt. Om samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns en risk för Bolagets fortsatta verksamhet.

VILLKOR FÖR NYEMISSIONERNA

Utbyteserbjudandet

Utbyteserbjudandet är villkorat av (i) att preferensaktier motsvarande minst 70 procent av samtliga utestående preferensaktier i Bolaget anmäls för försäljning till Bolaget och att innehavarna av dessa preferensaktier tecknar sig för stamaktier i Utbyteserbjudandet, och (ii) att preferensaktier av serie B motsvarande minst 70 procent av samtliga utestående preferensaktier av serie B i Bolaget anmäls för försäljning till Bolaget och att innehavarna av dessa preferensaktier av serie B tecknar sig för stamaktier i Utbyteserbjudandet. Bolagets styrelse äger rätt att besluta att fullfölja Utbyteserbjudandet även vid lägre anslutningsgrad.

Utbyteserbjudandet innebär att Oscar Properties erbjuder 25 nya stamaktier i Bolaget för varje preferensaktie som anmäls i Utbyteserbjudandet respektive 50 nya stamaktier i Bolaget för varje preferensaktie av serie B som anmäls i Utbyteserbjudandet. Om försäljningsfordran inte räcker till betalning av en hel stamaktie i Utbyteserbjudandet bortfaller överstigande belopp utan kompensation. Den som per den 13 november 2019 är införd som preferensaktieägare respektive preferensaktieägare av serie B enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget kommer, under förutsättning att aktieägaren är direktregistrerad, erhålla en förtryckt anmälningssedel.

Utbyteserbjudandet är baserat på 2 234 435 preferensaktier och 134 601 preferensaktier av serie B och omfattar samtliga Preferensaktier. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.

Av tekniska skäl emitteras stamaktierna i Utbyteserbjudandet till en kurs motsvarande 3 kronor per stamaktie. Teckningskursen har fastställts för att Bolaget ska kunna fastställa respektive inlösenfordran som uppkommer till följd av att preferensaktier och preferensaktier av serie B löses in i Utbyteserbjudandet. Inlösenfordran kommer att användas att betala för tecknade stamaktier genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Oscar Properties avser att lämna in en begäran till Skatteverket för fastställande av marknadsvärdet av inlösenfordran vid tidpunkten för avyttring. Information om värdet kommer att tillhandahållas på Oscar Properties och Skatteverkets respektive webbplatser, www.oscarproperties.com och www.skv.se.

Förutsatt att samtliga Oscar Properties preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer 62 590 925 nya stamaktier att emitteras.

Eftersom Utbyteserbjudandet utgör ett erbjudande till allmänheten behöver Oscar Properties upprätta ett prospekt. Prospektet, vilket redogör för Utbyteserbjudandet och den planerade emissionen, förväntas offentliggöras omkring den 15 november 2019 (”Prospektet”). Anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet förväntas inledas omkring den 18 november 2019 och avslutas den 25 november 2019. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 15 november 2019 är införd som stamaktieägare enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Oscar Properties räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya stamaktier i förhållande till det antal stamaktier innehavaren äger på avstämningsdagen. Den som på avstämningsdagen den 15 november 2019 är införd i aktieboken som stamaktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie.

Om samtliga nya stamaktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske (i) i första hand till de som tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal nya stamaktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter, samt (ii) i andra hand till de som anmält sig för teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske, ska tilldelning ske genom lottning.

Företrädesemissionen är villkorad av att minst 70 procent av utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Utbyteserbjudandet. Styrelsen kan dock besluta att genomföra Företrädesemissionen även vid en lägre anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet.

För det fall villkoren för Företrädesemissionen inte uppfylls eller efterges av Bolagets styrelse kommer beslutet om Företrädesemissionen att förfalla vilket för Företrädesemissionen innebär att inkomna anmälningar om teckning av stamaktier (samt samtliga teckningsrätter) makuleras. Om så sker kommer det även föra med sig att samtliga teckningsrätter förfaller och blir värdelösa utan rätt för innehavaren till någon ersättning. Pressmeddelande om detta kommer i sådant fall att offentliggöras av Bolaget.

Teckningskursen är fastställd till 1,49 kronor per ny stamaktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 249 miljoner kronor i emissionslikvid (varav cirka 20 miljoner kronor genom kvittning, se nedan under avsnittet ”Stöd från större aktieägare”) före avdrag för emissionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen genom att teckna nya stamaktier kommer att bli utspädda med cirka 86 procent i förhållande till antalet utestående aktier.[1]

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och att full anslutningsgrad uppnås i Utbyteserbjudandet kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 229 707 355 kronor genom nyemission av högst 229 707 355 nya aktier.

Anmälan om teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 18 november 2019 till och med den 2 december 2019. Under denna period kan också anmälan om teckning av nya stamaktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden för Företrädesemissionen.

Handel i teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med omkring den 18 november 2019 till och med den 28 november 2019 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att ske från och med omkring den 27 november 2019 till dess att de nyemitterade stamaktierna har blivit registrerade av Bolagsverket vilket förväntas ske omkring den 9 december 2019.

Utspädning

Antagande: 100 % teckning Utbyteserbjudandet, 100 % teckning Företrädesemissionen
  Före Erbjudandena Efter Erbjudandena1)
Aktieslag Antal aktier Andel aktier Antal röster Andel röster Antal aktier Andel aktier Antal röster Andel röster
Ursprungliga stamaktier 33 423 286 93 % 33 423 286 99 % 33 423 286 13 % 33 423 286 13 %
Nya stamaktier från Utbytes-erbjudandet 62 590 925 24 % 62 590 925 24 %
Nya stamaktier från Företrädes-emissionen 167 116 430 64 % 167 116 430 64 %
Preferensaktier 2 234 435 6 % 223 444 1 %   0 %   0 %
Preferensaktier av serie B 134 601 0 % 13 460 0 %   0 %   0 %
Totalt 35 792 322 100 % 33 660 190 100 % 263 130 641 100 % 263 130 641 100 %
1) Vid beräkningen av utspädningseffekterna har inte tagits i beaktande den positiva utspädningseffekten av att Bolaget efter Utbyteserbjudandets genomförande kommer att inneha preferensaktier och preferensaktier av serie B som inte berättigar till utdelning eller kan företrädas vid bolagsstämma.
                   

Godkännande från extra bolagsstämma

Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 8 november 2019. Kallelse till extra bolagsstämman finns tillgänglig på Oscar Properties webbplats, www.oscarproperties.com.

STÖD FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE

Företrädesemissionen

Oscar Engelberts helägda bolag Parkgate AB har åtagit sig att teckna stamaktier i Företrädesemissionen för drygt 25 miljoner kronor, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Parkgate åtagit sig att vederlagsfritt överlåta de teckningsrätter som Parkgate ej avser utnyttja i Företrädesemissionen till ett antal välrenommerade investerare. Dessa investerare, bland annat Backahill, Kvalitena och Mats Gabrielsson, har i avtal med Parkgate åtagit sig att ta över och utnyttja dessa teckningsrätter för att teckna stamaktier i Företrädesemissionen för drygt 65 miljoner kronor, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Av dessa åtaganden avses betalning för stamaktier motsvarande totalt 20 miljoner erläggas genom kvittning av fordringar.

Således omfattas totalt cirka 36 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och aktieägare som sammanlagt representerar cirka 34 procent av aktierna och cirka 36 procent av rösterna i Bolaget har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen.

PRELIMINÄR TIDPLAN

Utbyteserbjudandet

Nedanstående tidplan för Utbyteserbjudandet är preliminär och kan komma att ändras

8 november 2019 Extra bolagsstämma bl.a. för godkännande av Utbyteserbjudandet
15 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
18 november 2019 – 25 november 2019 Anmälningsperiod
25 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Utbyteserbjudandet
26 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Utbyteserbjudandet
9 december 2019 Beräknad dag för leverans av aktier

Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras

8 november 2019 Extra bolagsstämma bl.a. för godkännande av Företrädesemissionen
13 november 2019 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
14 november 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
15 november 2019 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
15 november 2019 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
18 november 2019 – 28 november 2019 Handel med teckningsrätter
18 november 2019 – 2 december 2019 Teckningsperiod
27 november 2019 – 9 december 2019 Handel med BTA (betalda tecknade aktier)
2 december 2019 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
5 december 2019 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå samt Kanter Advokatbyrå är legala rådgivare till Oscar Properties i samband med Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

För frågor vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och vd, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 6 november 2019 kl. 21:29 CET.

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

[1] Beräknat på basis av det högsta antalet stamaktier som kan tillkomma genom Utbyteserbjudandet och genom Företrädesemissionen i förhållande till det maximala antalet utestående stamaktier i Bolaget efter Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen

Filer